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上市公司重大资产重组新规正式落地
责编：陈凯欣
2025-05-17
近日，中国证监会正式对外公布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）。此次修订引入了多项创新机制，包括建立简易审核程序、调整发行股份购买资产的监管要求、设立分期支付机制以及引入私募基金"反向挂钩"安排等。
在具体措施方面，新规确立了重组股份对价的分期支付制度。允许企业在一次性注册后，在48个月内分阶段完成股份发行；同时规定，在存在强制性业绩承诺的情况下，上市公司与交易对手可选择采用业绩补偿或结合业绩补偿与分期支付的方式履行义务。
对于上市公司通过分期方式发行股份购买资产的情况，《办法》明确要求各期股份发行均需符合第四十三条第一款的规定条件。后续发行环节无需重复审核，但必须加强信息披露，并由中介机构进行核查把关。监管部门将通过严肃追责等手段强化监管。
新规还提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易等方面监管的包容度，以增强政策的灵活性和适应性。
值得注意的是，此次修订首次设立了重组简易审核程序。对于符合简易程序条件的资产重组交易，无须经过证券交易所并购重组委员会审议，中国证监会将在5个工作日内作出是否予以注册的决定。
此外，《办法》还明确了上市公司之间吸收合并的股份锁定期要求。具体而言，被吸收方控股股东、实际控制人或其关联方需遵守6个月的锁定期；若构成收购，则执行《上市公司收购管理办法》规定的18个月锁定期要求。而对其他股东则不设锁定期。
在鼓励私募基金参与并购重组方面，《办法》实施了"反向挂钩"机制。对于投资期限满48个月的私募基金，其在第三方交易中的股份锁定期将由原来的12个月缩短为6个月；而在重组上市中，控股股东、实际控制人及其关联方之外的股东锁定期则从24个月缩短至12个月。
据了解，《办法》还根据最新《公司法》的相关规定，对部分条款进行了适应性调整。自去年发布"并购六条"以来，并购重组市场呈现活跃态势：上市公司累计披露资产重组超过1400单，其中重大资产重组逾160单；今年筹划资产重组积极性明显提高，已披露案例达600多单，同比增长近1.4倍。
与此同时，中国证监会还发布了修订后的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》。此次修订主要根据新发布的重组办法调整了相关条款，并落实公司法等法规要求，对文字表述进行了相应修改。
市场人士认为，在通过多方面举措活跃并购重组市场的同时，也需要加强监管力度，规范市场秩序，推动高质量并购重组，切实防范忽悠式重组、炒壳囤壳等不良现象。监管部门将严厉打击并购重组过程中存在的内幕交易、财务造假等违法违规行为，确保市场环境的规范有序。
